一、引言 　　盈余管理，作为企业的一种管理手段，本身是合法的，是企业管理层在遵循会计准则的基础上，通过选择会计政策对财务报表上的会计收益信息进行控制和调整，希望通过该管理行为使企业的盈利能够趋于预定的管理目标，以达到满足股东财富最大化的要求，能够合理避税，使自己的管理业绩和管理才能得到认可。然而，21世纪初美国安然、世通等公司的假账事件以及我国上市公司从“琼民源”、“红光实业”到“黎明股份”、“银广夏”事件的发生，盈余管理、会计信息违规披露现象非常严重，引起了理论及实务界对盈余管理现象的更大关注。 　　盈余管理行为是现代公司代理问题的一种重要表现形式，同公司内部治理结构是否有效存在密切关系。公司治理机制能否有效抑制公司盈余管理?监管者在加强法律制度约束的同时，又应如何借助公司治理机制制约管理层盈余管理行为？如何从完善公司治理特征着手来控制盈余信息管理已成为重要研究课题。 　　二、我国上市公司盈余管理行为产生的原因 　　首先，会计信息在时间上和内容上的不对称，是盈余管理行为产生的前提。所有者和管理层这种委托代理关系在现代企业中的普遍存在，决定了在所有者和管理者之间必然存在信息不对称。由于管理者作为内部人在信息方面处于绝对优势，这就为盈余管理提供了可能。 　　其次，由于会计对象的特点，会计中常常需要对经济事项的未来发展进行假设和判断，并且存在多种会计程序和方法可供选择，因此，会计准则无法消除职业判断。而只要存在职业判断，盈余管理就有可能产生。也由于会计准则理论基础的不完善、会计准则制定机构和制定模式的局限性等原因，会计准则可能存在漏洞或尚未规范的空白地带，这也为盈余管理的产生提供了条件。 　　三、我国上市公司治理结构下盈余管理行为的影响分析 　　公司治理结构是一种规范公司内部不同权利主体，即股东、董事、经理之间权力、利益和责任关系的制度安排。是为了维护和协调利益相关者各方利益而建立的一套制衡机制。这一机制能够有效的平衡所有者和经营者之间的利益关系，不仅能保证股东的利益，还能不侵害其他利益相关者的利益。 　　从广义上来说，公司治理结构包括内部治理结构和外部治理结构。内部治理结构是根据《公司法》所确定的法人治理结构，由股东大会，董事会、监事会、经理层四个部分组成。其中，董事会、监事会是公司治理结构的重要内容。外部治理机构是相对于内部治理结构而言的，它的主要作用在于通过外部的竞争机制，决定经理人的优胜劣汰。资本市场、经理人市场和投资者等所有这些都构成了经理人竞争的外部力量，促使经理人努力创造业绩，提升自己的价值。 　　我国上市公司的治理结构导致公司盈余管理的产生，主要表现在以下几个方面： 　　1、“一股独大、股权失衡”导致盈余管理 　　我国的上市公司大部分是国有企业，一股独大问题较为严重，第一大股东有能力控制上市公司的经营与财务决策。而第一大股东又几乎全是国家股和法人股，中小股东以流通股形式存在，形成一种“同股不同权，股权分置”失衡状态。在不完善的资本市场环境下，控股股东为了获得配股资格、提高新股发行和配股的价格、免除摘牌的威胁、达到盈利预测的目标、为其侵吞占用上市公司的资产做掩饰等多种多样的目的，往往会通过盈余管理手段发布虚假的财务信息，操纵股价，内幕交易等方式。在未达到监管底线情况下，控股股东往往通过盈余管理给外部投资者和中小股东创造一种收益稳定增长的预期假象，但这严重侵害中小股东利益，损害了资本市场的健康发展。 　　2、董事会内部人控制问题 　　正因为大部分上市公司的控股股东是国家股和法人股，使得股东权利的执行机制不健全、政企不分。全体人民不可能去监管经营管理者，只能委托代理人--国有资产管理部门进行监管。而这一任务又落到政府官员身上，而他们对于企业的成败并不承担经济责任，往往各自追求个人效用最大化--政绩与仕途，于是某些代理人运用盈余管理动机也呈政治化和多元化。因此，在这种治理结构背景下，上市公司内部人控制导致企业偏离股东价值最大化目标，经营效率普遍低下。 　　3、监事会缺乏独立性 　　监事会作为上市公司的监督机构，其作用还是非常重要的。虽然《公司法》对监事会的职权做了多处修改，包括监事会的组成、议事方式和表决程序，但是已规定的职权还是缺乏制度上的保障。由于缺乏制度上的保障，使得董事和管理层的违规行为并不一定真正得到杜绝，造成了一定的盈余管理空间