一、 银行操作风险管理的背景 　　相对于信用风险和市场风险管理而言，银行操作风险管理一直以来没有受到足够的重视。近年来，由银行操作风险引发的案例更是层出不穷，这突显了操作风险管理的不足，积极推进操作风险管理框架的构建和努力提升操作风险管理水平已日益紧迫。2000年后，中国银行业操作风险管理得到较快发展。中国银监会先后颁布了针对商业银行的《商业银行内部控制指引》、《商业银行操作风险管理指引》和《商业银行操作风险监管资本计量指引》等文件，它们的发布实施标志着中国商业银行风险管理水平和银行业监管水平的提升，对指导和监管我国商业银行风险管理具有重要意义。但是，就操作风险而言，中国商业银行如何在上述指引性文件的框架内将操作风险管理和风险管理体系相整合将成为操作风险管理的难点所在。因此，本文试图构建一个以商业银行为主体、以全面风险管理理念为核心、以业务流程管理为基础的操作风险管理框架，从制度上保障操作风险管理的实施，从而提升我国商业银行风险管理水平。 二、 商业银行操作风险管理框架的构建 （一） 公司治理、组织结构与操作风险管理 　　公司治理结构是否健全是操作风险的重要来源之一。一方面，从操作风险产生的过程来看，包括流程管理、业务系统在内的各方面风险因素都依赖于银行从业人员的操作和管理，尤其是董事会和高管等核心人员对各类业务和风险的管理。另一方面，从近年来操作风险事故所涉及的银行内部人员特点来看，基层人员和高管人员均有涉及，虽然高管人员涉案的频率不高，但其危害性往往很大。由于因公司治理问题引发的操作风险往往对银行产生难以估计的重大危害，巴塞尔委员会在2006年颁布的《加强银行公司治理》和2011年颁布的《操作风险健全管理原则》文件中对股东会、董事会以及高管层在操作风险方面的角色和作用作出了详细的安排。 　　除银行治理结构外，良好的组织结构也是风险管理的基础。银行的组织结构是操作风险管理的基础。组织结构应该将操作风险管理绩效与银行目标及员工表现相联系。因此，如何把操作风险管理职能与权限在各组织部门分配是操作风险管理关键问题。 　　另外，操作风险与信用、市场等其他风险有很强的关联性，在设立银行操作风险管理的组织框架时，要考虑到全面风险管理的需要。特别是核心业务流程要注意各种风险的相互影响。单一的风险因素可能并不重大，而相关风险的联结可能引发重大风险。因此，公司治理、组织结构与全面风险管理有机结合才能形成银行操作风险管理框架的基础。 （二） 操作风险管理流程 　　巴塞尔协会2003年2月颁布的《操作风险管理和监管的稳健原则》中，对银行操作风险管理的流程分为风险识别、评估、报告、管理和监测五个步骤，并建议银行应识别和评估所有重要产品、活动、程度和系统中固有的操作风险、应建立一套政策和程序来定期监测操作风险状况和重大的损失风险等。2011年6月《操作风险健全管理原则》文件中又指出公司操作风险管理职能应具有独立性，并大银行与小银行之间应有所区别。因此，商业银行操作风险框架中至少应包括上述文件中包括的5个步骤，并充分考虑银行自身的风险策略、组织结构、信息技术等条件。 （三） 操作风险权数的确定 　　巴塞尔协议Ⅱ揭示出银行全面风险管理的趋势是考虑市场、信用和操作等多种风险及其资本配置的全面风险管理框架。由于操作风险与市场风险、信用风险密不可分，许多跨国银行已经意识到应将操作风险的管理纳入到全面风险管理体系中来，将巴塞协议关于操作风险的相关文件进行整合，将操作风险与三大支柱之间的紧密联系起来，并考虑资本充足率、行业监管和市场约束的影响。因此，操作风险管理框架构建的关键是通过内部评级给操作风险一个风险权数。 三、 操作风险管理框架对中国银行的启示 （一）确立与操作风险敏感的资本配置观 　　在巴塞尔协议Ⅱ将操作风险纳入资本监管之后，银行操作风险与资本配置更加敏感。中国银行业资本充足率偏低是长期以来的现实情况。因此，构建操作风险管理框架除了考虑银行治理结构、组织结构和内部控制以及银监会关于风险监管的要求之外，还需要从银行业资本充足率的特点考虑资本配置和商业银行操作风险框架构建问题。从长远来看，建立一个对资本配置敏感的操作风险管理框架对于银行的资产安全和经营目标实现是有利的，因此实现操作风险与市场、信用等其他风险的整合是中国银行操作风险管理发展一个必然趋势。 （二）中国操作风险管理框架构建的条件